Mediante correo electrónico del señor Diego Peña García, Gerente General de la compañía Cevallos Mora & Peña Abogados & Consultores Cía. Ltda., en su calidad de Representante de Obligacionistas, hemos recibido copia de las comunicaciones dirigidas al señor Jorge García Miranda, Gerente General de Sumesa S.A., en las que informa lo siguiente:
CARTA # 1 REFERENCIA: ATRASOS EN LA ENTREGA DE INFORMACIÓN
“Diego Alejandro Peña García, Gerente General de CEVALLOS MORA & PEÑA ABOGADOS & CONSULTORES CÍA. LTDA., en calidad de REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS de la TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE CORTO PLAZO O PAPEL COMERCIAL de la compañía SUMESA S.A., a Usted me dirijo e indico:
l. ANTECEDENTES
1.1. Con fecha 12 de mayo de 2020, SUMESA S.A. y CMP ABOGADOS, suscribieron un contrato de representación de obligacionistas, en virtud del cual CMP ABOGADOS asumió las funciones de defensor de los inversionistas de la tercera emisión de obligaciones de papel comercial de SUMESA.
1.2. Mediante resolución número SCVS-lNMV-DNAR-2020-00006739, de 23 de octubre de 2020, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, aprobó la tercera emisión de obligaciones de papel comercial de SUMESA.
1.3. Conforme la normativa vigente, en caso de papel comercial, el representante de obligacionistas debe cargar, en el Sistema Integrado de Mercado de Valores, un Informe de Representante de Obligacionistas, de manera mensual, a mes vencido, con la información financiera del emisor.
1.4. En el caso de la presente emisión de papel comercial, CMP ABOGADOS debía cargar informes mensuales, desde el mes de enero 2021, con la información de SUMESA S.A. correspondiente al mes de diciembre 2020.
1.5. Todos los meses, con la debida antelación, CMP ABOGADOS remite un correo electrónico a los funcionarios del Departamento Financiero de SUMESA S.A., solicitando la información necesaria para elaborar su informe de representante de obligacionistas.
1.6. En los referidos correos electrónicos, consta la indicación expresa de que existe un plazo fatal para la presentación mensual de la información.
1.7. Conforme avanzaron los meses desde la aprobación de la emisión, SUMESA S.A. empezó a atrasarse en la entrega de la información. Poco a poco los atrasos comenzaron a ser constantes, y cada vez existían más días de atraso en la entrega de la información.
1.8. CMP ABOGADOS como representante de obligacionistas, ha enviado a SUMESA S.A.
constantes recordatorios de la entrega puntual de la información.
1.9. Debido a que los atrasos se volvieron recurrentes, CMP ABOGADOS ha incluido como observación, EN TODOS LOS INFORMES DE REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS, desde octubre 2021 hasta la presente fecha, una indicación expresa de las faltas y atrasos cometidos por SUMESA S.A.
1.10. El tema se ha ido agravando al punto que mediante Oficio número SCVS-IRQDRMV-2022-00009970-O, de 22 de febrero de 2022, la Dirección Regional del Mercado de Valores de la Superintendencia de Compañías, Valores, y Seguros, indicó expresamente a CMP ABOGADOS, todos los atrasos en la carga de información del emisor SUMESA S.A.
1.11. En dicho oficio, el ente de control recuerda a CMP ABOGADOS que existen sanciones para el incumplimiento de la carga oportuna de información correspondiente a dicha emisión.
1.12. Así mismo, se deja establecido que dichas sanciones son aplicables, tanto para el representante de obligacionista como para el emisor (SUMESA S.A.).
1.13. A la presente fecha, la situación se ha vuelto prácticamente insostenible; los atrasos son excesivos, no existe la voluntad de corregir dichos atrasos y la información se entrega cuando es posible y no cuando se debería.
1.14. Como representante de obligacionistas, CMP ABOGADOS busca precautelar los intereses de los inversionistas.
1.15. Si bien los indicadores financieros de la compañía no son malos, en los últimos dos meses se ha visto un deterioro en los mismos. En ese sentido, el atraso constante en la entrega de información periódica, sumado al deterioro de ciertos indicadores en los últimos meses (capital de trabajo, liquidez, por ejemplo), encienden las alarmas del representante de obligacionistas de que pueden haber problemas más de fondo a simples atrasos en la entrega de información.
l l. SOLICITUD
Con estos antecedentes, y en cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades como representante de obligacionistas, CMP ABOGADOS solicita expresa y firmemente a SUMESA S.A., lo siguiente:
• Que se tomen los correctivos necesarios para que NO VUELVAN A EXISTIR ATRASOS EN LA ENTREGA DE LA INFORMACIÓN MENSUAL al representante de obligacionistas.
• Que se vigile muy de cerca los indicadores financieros de la compañía, en especial el capital de trabajo, la liquidez y las cuentas por cobrar de la compañía.
El presente oficio será entregado a los siguientes destinatarios:
• Emisor
• Casa de valores estructuradora de la emisión
• Calificadora de riesgos
• Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
III. NOTIFICACIONES
Notificaciones que me correspondan la recibiré en el correo electrónico dpena@cmpabogados.com o en la Avenida Orellana Ell-28 y Coruña, Edificio Orellana, Piso 5, oficina 501, de la ciudad de Quito-Pichincha.”
CARTA # 2: REFERENCIA: INDICACIONES FINANCIEROS ENERO 2022
“Diego Alejandro Peña García, Gerente General de CEVALLOS MORA & PEÑA ABOGADOS & CONSULTORES CÍA. LTDA., en calidad de REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS de la TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE CORTO PLAZO O PAPEL COMERCIAL de la compañía SUMESA S.A., a Usted me dirijo e indico:
l. ANTECEDENTES
1.1. Con fecha 12 de mayo de 2020, SUMESA S.A. y CMP ABOGADOS, suscribieron un contrato de representación de obligacionistas, en virtud del cual CMP ABOGADOS asumió las funciones de defensor de los inversionistas de la tercera emisión de obligaciones de papel comercial de SUMESA.
1.2. Mediante resolución número SCVS-lNMV-DNAR-2020-00006739, de 23 de octubre de 2020, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, aprobó la tercera emisión de obligaciones de papel comercial de SUMESA.
1.3. Conforme la normativa vigente, en caso de papel comercial, el representante de obligacionistas debe cargar, en el Sistema Integrado de Mercado de Valores, un Informe de Representante de Obligacionistas, de manera mensual, a mes vencido, con la información financiera del emisor.
1.4. En los últimos meses, varios indicadores financieros se han venido deteriorando, alterando y preocupando al representante de obligacionistas.
1.5. Con relación a la información financiera del mes de enero 2022 que debía ser cargada en el mes de febrero 2022, recién entregada por SUMESA S.A. a inicios de marzo 2022, existen varios indicadores que preocupan:
1.5.1 LIQUIDEZ: la norma exige que la liquidez sea siempre superior a UNO; de la última información entregada, SUMESA S.A. presente un índice de liquidez MENOR A UNO, lo que significa que la compañía no tiene el suficiente dinero para cubrir sus deudas en el corto plazo.
1.5.2 CAPITAL DE TRABAJO: Por primera vez desde la aprobación de la emisión, la compañía presenta un capital de trabajo NEGATIVO. Este indicador preocupa porque hubo un cambio drástico entre la información de diciembre 2021 y enero 2022
1.5.3 CUENTAS POR COBRAR: En el mes de enero 2022, las cuentas por cobrar se han disparado en relación al mes inmediato anterior (diciembre 2021).
SOLICITUD
Con estos antecedentes, y en cumplimiento de sus obligaciones y responsabilidades como representante de obligacionistas, CMP ABOGADOS solicita expresa y firmemente a SUMESA S.A., lo siguiente:
• Que se vigile muy de cerca todos los indicadores financieros de la compañía ya que podrían ser el inicio de problemas serios para la compañía y el no pago a los obligacionistas.
• Que se tomen las medidas correctivas para mejorar los indicadores financieros de la compañía, para no incumplir con las normas del mercado de valores.
El presente oficio será entregado a los siguientes destinatarios:
• Emisor
• Casa de valores estructuradora de la emisión
• Calificadora de riesgos
• Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
III. NOTIFICACIONES
Notificaciones que me correspondan la recibiré en el correo electrónico abogados.com o en la Avenida Orellana Ell-28 y Coruña, Edificio Orellana, Piso 5, oficina 501, de la ciudad de Quito-Pichincha.”