La Bolsa de Valores de Quito BVQ Sociedad Anónima, nos ha informado lo siguiente:
“María Fernanda Polit Arcos, en mi calidad de Gerente General de la Compañía PROVEFRUT S.A., en referencia a:
Segundo proceso de emisión de obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No.SCV.IRQ.DRMV.2015.0292 de fecha 10 de febrero de 2015, inscrito en el Registro de Mercado de Valores con No. 2015.Q.02.001483, el día 20 de marzo de 2015.
Informo a usted lo siguiente:
1. Estado y sistema de colocación de títulos con especificación de fechas de emisión y vencimiento.
A la fecha de corte de la información constante en el presente reporte, los valores correspondientes a la presente emisión, fueron colocados a través de mercado bursátil, conforme el detalle adjunto.
2. Certificación de los pagos realizados a obligacionistas hasta el mes de corte del presente informe.
a) Para el segundo proceso de emisión de obligaciones a largo plazo, conforme la estructura de la emisión, la amortización de capital se realiza cada 90 días contados desde la fecha de emisión, en tanto que el pago de intereses, cada 90 días. La fecha de emisión de las obligaciones es 27 de febrero de 2015.
A la presente fecha se han realizado los siguientes pagos:
a) Segunda Emisión Obligaciones Largo Plazo:
Cupones Interés: Décimo Cuarta
Cupones Capital: Décimo Cuarta
3. Forma en la que han sido empleados los recursos captados con la colocación de las obligaciones, conforme lo estipulado en el contrato de emisión.
Los recursos recibidos una vez colocados los valores correspondientes a la presente emisión, serán destinados a:
a) Segundo Proceso Emisión de Obligaciones a Largo Plazo:
Capital de trabajo, específicamente pago a proveedores y a adquisiciones de activos fijos.
4. Reporte de enajenación de activos.
Certifico que, en el mes de corte de información del presente informe, mi representada ha mantenido en todo momento un nivel de activos que permite que el monto total de la emisión no supere el 80% de los activos libres de gravamen conforme el detalle que consta en el presente informe.
5. Compromisos Adicionales, Medidas y Resguardos.
Certifico que a la fecha de corte de la información del presente informe, mi representada ha cumplido con todos los Compromisos Adicionales, Medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas y los Resguardos que constan en los Contratos de Emisión de Obligaciones, en la Ficha Registral “Valores de Oferta Pública”, así como también, en el Prospecto de Oferta Pública.
Medidas cuantificables en función de razones financieras:
| Medidas cuantificables en función de razones financieras | NIVEL A JULIO 2018 | NIVEL A AGOSTO 2018 | NIVEL A SEPTIEMBRE 2018 |
| 1. La compañía mantiene capital de trabajo positivo | SÍ, que equivale a USD$ 16’433.894,86 | SÍ, que equivale a USD$ 16’830.806,62 | SÍ, que equivale a USD$ 16’173.643,52 |
| 2. Razón de Liquidez o Circulante mayor a 1. | 3,60 | 3,84 | 3,21 |
| 3. No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. | N/A (No se reparte dividendos) | N/A (No se reparte dividendos) | N/A (No se reparte dividendos) |
| 4. Mantener la relación de activos libres de gravamen en el 80% o más. | USD$ 34’343.631,93 que equivale a 9.158,30% | USD$ 34’533.071,97 que equivale a 13.813,23% | USD$ 37’878.154,50 que equivale a 15.151,26% |
Los índices financieros a los cuales se comprometieron mi representada, se mantienen en los siguientes niveles:
De acuerdo al Contrato de Emisión y al Prospecto de Oferta Pública, los índices financieros se presentarán de manera semestral correspondiendo la presentación de los índices respectivos a diciembre de 2018.
6. Reporte sobre afectación de la garantía general que respalda la emisión.
Certifico que la garantía general que respalda el proceso de emisión no se ha visto afectada por ningún tipo de evento interno ni externo. El valor total de activos no gravados a la fecha de corte del presente informe asciende a la cantidad de US$ 37’878.154,50.
| 31 de julio de 2018 | 31 de agosto de 2018 | 30 de septiembre de 2018 | |
| Activos Totales USD$ | 46’051.583,44 | 46’187.572,36 | 48’321.721,65 |
| Activos diferidos o impuesto diferidos USD$ | 729,65 | 729,65 | 729,65 |
| Activos gravados USD$ | 3’273.723,18 | 3’407.332,89 | 2’257.507,52 |
| Activos en litigio USD$ | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Impugnaciones tributarias USD$ | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Monto no redimido de obligaciones en circulación USD$ | 375.000,00 | 250.000,00 | 250.000,00 |
| Monto no redimido de titularizaciones de flujos USD$ | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Cuentas y documentos provenientes de la negociación de derechos fiduciarios o cualquier título, en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados USD$ | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Derechos fiduciarios de negocios fiduciarios que garanticen obligaciones propias o de terceros USD$ | 5’601.590,91 | 5’539.530,08 | 5’478.422,21 |
| Saldo de valores de renta fija emitidos por el emisor y negociados en el Mercado de Valores USD$ | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Inversiones en acciones de empresas nacionales o extranjeras que no coticen en Bolsa o Mercados Regulados y estén vinculadas con el emisor. USD$ | 2’456.907,77 | 2’456.907,77 | 2’456.907,77 |
| TOTAL ACTIVO LIBRE DE GRAVAMEN USD$ | 34’343.631,93 | 34’533.071,97 | 37’878.154,50 |
7. Hechos Relevantes hasta la presente fecha
7.1 Con fecha 18 de mayo de 2018, la Junta General Extraordinaria de la Compañía PROVEFRUT S.A. resolvió aumentar el capital a dieciséis millones quinientos mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de América. El 18 de junio de 2018 se elevó a escritura pública el Aumento de Capital y Reforma de Estatutos de la compañía ante la Notaría Décima Séptima del Cantón Quito. Con fecha 21 de agosto de 2018 se inscribió en el Registro Mercantil de Quito la Escritura Pública de Aumento de Capital y Reforma de Estatutos de la compañía. Para evidencia de lo antes mencionado adjunto a la presente encontrará el comprobante de ingreso en el Registro Mercantil de Quito.
El Hecho Relevante fue debidamente informado a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a través del Sistema Integrado de Mercado de Valores en el plazo establecido por la Ley.
8. Tablas de amortización de cupones.
Se remite las tablas de amortización correspondientes adjuntas al presente informe.
9. Información de recompras
En el presente proceso de emisión no han existido recompras.
10. Información de rescates anticipados
En el presente proceso de emisión no han existido rescates anticipados.
11. Detalle de facturas comerciales.
El presente emisor no posee facturas comerciales negociables.
12. Certifico que mi representada ha cumplido con las obligaciones contraídas en el contrato de emisión de obligaciones e impuestas por la Ley de Mercado de Valores y demás normas pertinentes.
Conforme lo establecido en la normativa vigente, por medio de la presente, certifico expresamente que la información constante en la presente comunicación y sus anexos es veraz.
Las notificaciones que correspondan las recibiré al siguiente correo electrónico. mtamayo@provefrut.com; privadeneria@lexvalor.com
f. Maria Fernanda Polit Arcos/ Gerente General”