La Bolsa de Valores de Quito BVQ Sociedad Anónima, nos ha informado lo siguiente:
“En cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 10 de la Sección II Capítulo IV, Título 11, Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, por medio de la presente, notificamos a las Bolsas de Valores la intención de colocación de papel comercial y el correspondiente “Anexo a la Circular de Oferta Pública de Papel Comercial-Otecel S.A.
Anexo a la Circular de Oferta Pública -Segunda Emisión Quinto Programa de Papel Comercial Otecel
Monto del Programa: USD 60’000.000,00
Monto colocado/en circulación dentro del Programa al 17 de enero de 2019: USO 0,00 Monto disponible dentro del Programa al 17 de enero de 2019: USD $60.000.000.00
CARACTERÍSTICAS DE LA SEGUNDA EMISIÓN DE PAPEL COMERCIAL:
2.1. Monto del Papel Comercial en circulación (Al 17 de enero de 2019)
Al 17 de enero de 2019, no se ha colocado ningún valor dentro del Quito Programa de Emisión de Papel Comercial de Otecel S.A., y, por tanto, el monto en circulación es USD 0,00.
Las características de la segunda emisión, dentro del Quinto Programa de Papel Comercial, aprobado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Dirección Regional de Mercado de Valores mediante resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2018-00011894 di! 21 de diciembre de 2018; son las que constan a continuación:
2.2. Monto de la segunda emisión:
Cincuenta y nueve millones (USD 59.000.000,00) con 00/100 de dólares de Estados Unidos de América.
2.3. Tasa de interés y forma de reajuste
Las obligaciones no generarán ningún tipo de interés y se negociarán con descuento (cero cupón).
2.4. Plazo de la emisión y plazo de colocación
La segunda emisión corresponderá a la Clase B cuyo plazo estará determinado de acuerdo al siguiente detalle:
| Clase | Monto por Clase (US$) | Plazo (días) |
| B | 59´000.000.00 | Hasta 359 días |
El plazo de colocación de la Clase B será el dispuesto y aprobado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros mediante resolución No. No. SCVS-lRQ-DRMY-SAR-2018-00011894 de 21 de diciembre de 2018, no pudiendo superar la fecha de autorización de oferta pública que está dispuesta para el día 10 de diciembre de 2020.
2.5. Indicación de ser desmaterializada o no
Las obligaciones o valores del Papel Comercial se emitirán de forma desmaterializada, éstas corresponden a anotaciones en cuenta y no tienen existencia física o material.
Para sus efectos legales, se entenderá que son notas contables efectuadas en un registro electrónico, y que son constitutivas de la existencia de valores desmaterializados así como de los derechos y obligaciones de sus emisores y de sus legítimos propietarios.
2.6. Indicación de ser a la orden o al portador
Las obligaciones o valores del papel comercial se emitirán de forma desmaterializada.
2.7. Indicación del número de clase, el monto de cada clase, el valor nominal de cada valor y el número de títulos a emitirse en cada clase, en el caso de estar representada por títulos
| Clase | Monto por Clase (USD) | Valor Nominal de Cada Clase (USD) | Numero de Valores por clase |
| B | 59´000.000.00 | 1.000.00 | 59.000 |
Nota: Las nuevas emisiones que se pongan en circulación en uso de la revolvencia propia del programa de emisión de Papel Comercial, no estarán sujetas a las mismas características de la presente emisión, sino que dichas características serán propias de cada una de ellas y estarán descritas en el correspondiente Anexo a la Circular de Oferta Pública conforme lo determina la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros emitidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la normativa vigente y aplicable.
2.8. Sistema de amortización para el pago del capital e intereses
Las obligaciones a emitirse serán cero cupón, es decir, no pagarán intereses; y, los valores serán vendidos con descuento por lo que no se abona cantidad alguna en concepto de intereses o de amortización hasta la fecha de vencimiento, en consecuencia, no existirá ningún tipo de cupón para el pago de capital e intereses. El capital de las obligaciones de corto plazo o papel comercial, por tener la característica de cero cupón, será pagado a su vencimiento.
2.9. Sistema de sorteos y rescates anticipados, en caso de haberlos
El programa y sus distintas emisiones no contemplan rescates anticipados, por lo tanto, no establece ningún procedimiento para el efecto ni ningún sistema de sorteos.
No obstante, Otecel S.A., en adelante Otecel, podrá realizar rescates anticipados de los valores objeto de la presente emisión de obligaciones de corto plazo o papel comercial mediante acuerdos que se establezcan entre Otecel y los obligacionistas, previo resolución unánime de los obligacionistas dando cumplimiento de lo previsto en el artículo ciento sesenta y ocho de la Ley de Mercado de Valores, Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero; así como también, mediante ofertas de adquisición que efectúe Otecel a través de las bolsas de valores del país. Para las ofertas de adquisición, Otecel pondrá en conocimiento del Representante de los Obligacionistas su intención de efectuar una oferta de adquisición de las obligaciones, quien a su vez publicará a través de la página web de la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros una convocatoria a Asamblea de Obligacionistas con ocho días laborables de anticipación, para poner en conocimiento de los obligacionistas la propuesta de adquisición de las obligaciones por parte del Otecel y su correspondiente aprobación. En caso de existir obligacionistas que opten por no acogerse a la cancelación anticipada, sus títulos de obligaciones de corto plazo seguirán manteniendo las condiciones iniciales de la emisión.
2.10. Destino detallado y descriptivo del uso de recursos provenientes de la colocación de la emisión del papel comercial
Los recursos provenientes de la colocación de los valores de la emisión de obligaciones de corto plazo o Papel Comercial serán utilizados en un 100 % para cubrir parte de la adquisición de activos productivos de Red de la empresa: infraestructura, sitios, equipos, frecuencias, y software, y el capital de trabajo asociado.
2.11. Indicación del nombre del representante de los obligacionistas con la dirección número de teléfono, número de fax, dirección de correo electrónico.
BONDHOLDER REPRESENTATIYE S.A.
Domicilio: Quito – Ecuador
Dirección: Av. Naciones Unidas y Núñez de Vela, esquina. Edificio Metropolitan, Ofc. 1613
Teléfono: 593-2361-7230
Correo electrónico: jc.arizaga@arizagalaw.com
Página Web: www.arizagalaw.com
Declaración juramentada del representante legal del emisor:
Andrés Francisco Donoso Echanique en mi calidad de Vicepresidente Ejecutivo y en representación de la compañía OTECEL S.A., declaro bajo juramento que la información, contenida en el presente Anexo a la Circular de Oferta Pública es fidedigna real y completa y será responsable por cualquier falsedad y omisión contenida en ella eximiendo tanto a la autoridad como a los estructuradores financiero y legal, de cualquier responsabilidad en tal sentido.
f. Andrés Francisco Donoso Echanique / Vicepresidente Ejecutivo”
La fecha de negociación ha sido fijada para el día miércoles 23 de enero de 2019.