Hemos recibido comunicación suscrita por el señor Xavier Francisco Vergara Mosquera, en calidad de Contador General Mareauto S.A, donde nos informan lo siguiente:
“Xavier Francisco Vergara Mosquera, en mi calidad de Contador General de la compañía MAREAUTO S.A., en referencia:
- Proceso de Segunda Emisión de Obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No. SCVS.IRQ.DRMV.2015.918, de fecha 8 de mayo del 2015.
- Proceso de Tercera Emisión de Obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2017-00020394, de fecha 8 de septiembre de 2017.
NUEVA EMISIÓN DE OBLIGACIONES
- Proceso de Cuarta Emisión de Obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2019-00005099, de fecha 26 de junio de 2019.
Informo a usted lo siguiente:
- Estado y sistema de colocación de títulos con especificación de fechas de emisión y vencimiento.
A la fecha de corte de la información constante en el presente reporte informo lo siguiente:
Segunda Emisión de Obligaciones a Largo Plazo:
Los valores correspondientes a esta emisión fueron colocados a través del mercado bursátil entre enero y noviembre del año 2016.
Tercera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo:
Los valores correspondientes a esta emisión fueron colocados a través del mercado bursátil el 22 de septiembre del 2017.
Cuarta Emisión de Obligaciones a Largo Plazo:
Los valores correspondientes a esta emisión fueron colocados a través del mercado bursátil, a partir del 26 de junio del 2019. A la fecha de corte del presente informe se encuentra colocado $3.040.000. Llegando la totalidad de la emisión por $7.000.000.
A continuación, el detalle:
| CLASE | VALOR | F. COLOCACIÓN | PLAZO | F. VENCIMIENTO | LIQUIDACIÓN |
| A | 100.000 | 3-jul-19 | 1080 | 27-jun-22 | 5411-VRF20 |
| A | 200.000 | 4-jul-19 | 1080 | 27-jun-22 | 5434-VRF09 |
| A | 100.000 | 5-jul-19 | 1080 | 27-jun-22 | 5474-VRF24 |
| A | 250.000 | 8-jul-19 | 1080 | 27-jun-22 | 5529-VRF09 |
| A | 400.000 | 8-jul-19 | 1080 | 27-jun-22 | 5531-VRF11 |
| A | 150.000 | 10-jul-19 | 1080 | 27-jun-22 | 5610-VRF25 |
| A | 340.000 | 31-jul-19 | 1080 | 27-jun-22 | 6322-VRF26 |
| 8.25% | 1.540.000 | ||||
| B | 200.000 | 2-jul-19 | 1440 | 27-jun-23 | 5354-VRF20 |
| B | 300.000 | 3-jul-19 | 1440 | 27-jun-23 | 5410-VRF19 |
| B | 400.000 | 10-jul-19 | 1440 | 27-jun-23 | 5581-VRF01 |
| B | 200.000 | 10-jul-19 | 1440 | 27-jun-23 | 5582-VRF02 |
| B | 200.000 | 10-jul-19 | 1440 | 27-jun-23 | 5583-VRF03 |
| B | 200.000 | 10-jul-19 | 1440 | 27-jun-23 | 5584-VRF04 |
| 8.50% | 1.500.000 | ||||
| TOTAL | 3.040.000 |
- Certificación de pagos realizado a obligacionistas hasta el mes de corte del presente informe.
Segunda Emisión de Obligaciones: Conforme la estructura aprobada en el Prospecto de Oferta Pública, la amortización de capital se realizará cada noventa días contados desde la fecha de la primera colocación de cada clase, en tanto que el pago de intereses se realizará cada noventa días y serán calculados sobre saldos de capital.
En consecuencia, a la fecha de corte de información del presente reporte, ha correspondido realizar los siguientes pagos:
Clase A
Fecha de colocación: 18 de Enero del 2016;
Pagos realizados:
- Cupones de capital: Catorce
- Cupones de Interés: Catorce
Tercera Emisión de Obligaciones: Conforme la estructura aprobada en el Prospecto de Oferta Pública, la amortización de capital se realizará cada noventa días contados desde la fecha de la primera colocación de cada clase, en tanto que el pago de intereses se realizará cada noventa días y serán calculados sobre saldos de capital.
En consecuencia, a la fecha de corte de información del presente reporte, no ha correspondido realizar pagos.
Cuarta Emisión de Obligaciones: Conforme la estructura aprobada en el Prospecto de Oferta Pública, la amortización de capital se realizará cada noventa días contados desde la fecha de la primera colocación de cada clase, en tanto que el pago de intereses se realizará cada noventa días y serán calculados sobre saldos de capital.
En consecuencia, a la fecha de corte del presente informe, y considerando que en este mes se colocó el valor restante, aun no corresponde realizar pagos.
- Forma en la que han sido empleados los recursos captados con la colocación de las obligaciones, conforme lo estipulado en el contrato de emisión.
Segunda Emisión de Obligaciones: Una vez colocados los valores correspondientes a esta emisión, se destinarán de la siguiente manera:
- 70% compra de flotas de vehículos para la generación de nuevos contratos de prestación de servicios.
- 30% para sustitución de pasivos bancarios.
Tercera Emisión de Obligaciones: Una vez colocados los valores correspondientes a esta emisión, se destinarán de la siguiente manera:
- 70% para capital de trabajo, el cual consistirá en la compra de vehículos.
- 30% a la cancelación de pasivos financieros con personas naturales o jurídicas no vinculadas con la Compañía.
Cuarta Emisión de Obligaciones: Una vez colocados los valores correspondientes a esta emisión, se destinarán de la siguiente manera:
- 78% para capital de trabajo, el cual consistirá en la compra de vehículos.
- 22% para sustitución de pasivos bancarios.
- Reporte de enajenación de activos.
Certifico que, en el mes de corte de información del presente informe, mi representada ha mantenido en todo momento un nivel de activos que permite que el monto total de la emisión no supere el 80% de los activos libres de gravamen conforme el detalle que consta en el presente informe.
- Compromisos Adicionales, Medida y Resguardos
Certifico que a la fecha de corte de la información del presente informe, mi representada ha cumplido con todos los Compromisos Adicionales, Medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas y los Resguardos que constan en el Contrato de Emisión de Obligaciones, en la Ficha Registral Número 11 y en el Prospecto de Oferta Pública.
Los índices financieros a los que se comprometió mi representada, se mantienen en los siguientes niveles de cumplimiento:
| RESGUARDOS | NIVEL DE CUMPLIMIENTO A JULIO 2019 |
| Durante cada año de vigencia de la emisión el accionistas mayoritario se compromete a no recibir dividendos por un monto que excede al 25% de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al 25% de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los muchos excedentes correspondientes a todos los accionistas | En este mes se ha realizado pago de dividendos a los accionistas, según el siguiente detalle:
· Saldo por pagar de dividendos distribuidos correspondientes al 25% de las utilidades del periodo 2018, cumpliendo con el covenant por emisión de obligaciones. |
| Mantener una relación activo corriente sobre pasivo corriente no menor a 0.75 | Al 31 de julio de 2019 la relación Activo Corriente / Pasivo Corriente es de 0.86 |
| Mantener una relación de deuda financiera ( con bancos y con Mercado de Valores) sobre EBITDA no mayor a 2.8 veces | Al 31 de julio de 2019 la relación Deuda Financiera / EBITDA es de 2.90. Esto está atado a la colocación de la parte restante de la nueva emisión de obligaciones por $3.040.000. Sin embargo, la compañía se compromete a regularizar este indicador en los próximos meses. |
| Mantener una relación pasivo totales sobre patrimonio no mayor a 2.6 veces | Al 31 de julio de 2019 la relación Pasivo totales / Patrimonio es de 2.79. Esto está atado a la colocación de la parte restante de la nueva emisión de obligaciones por $3.040.000. Sin embargo, la compañía se compromete a regularizar este indicador en los próximos meses. |
(*) La deuda financiera se incrementó en junio a que realizamos la colocación de la 4ª Emisión de obligaciones de Largo Plazo por $3.0MM a finales de este mes. El 22% se destinará a la cancelación de pasivos financieros en los siguientes meses, por lo cual este indicador volverá a mantener los niveles requeridos.
- Reporte sobre afectación de la garantía general que respalda la emisión.
Certifico que la garantía general que respalda el proceso de emisión no se ha visto afectada por ningún tipo de evento interno ni externo. El valor de activos no gravados a la fecha de corte del presente informe asciende a la cantidad de USD$ 17.790,43 (en miles de USD).
| Activos Libres de Gravamen
31 de julio de 2019 |
||
| Cód. | Detalle | Monto (en miles de USD) |
| GG01 | Total Activos | 82.535,24 |
| GG02 | (-) Activos diferidos o impuestos diferidos | 7,62 |
| GG03 | (-) Activos Gravados | 42.507,08 |
| GG04 | (-) Activos en litigio y monto de impugnaciones
tributarias |
– |
| GG05 | (-) Monto no redimido de proceso de titularización de flujo futuros de bienes | – |
| GG06 | (-) Monto no redimido de Emisiones en Circulación | 13.782,50 |
| GG07 | (-) Derechos Fiduciarios en Fideicomiso en Garantía | (0.00) |
| GG08 | (-) Documentos por cobrar provenientes de la negociación de Derechos Fiduciarios | – |
| GG09 | (-) Saldo de valores no redimido de REVNI | – |
| GG10 | (-) Inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en Bolsa o mercados regulados y que sean vinculadas con el emisor | 4.000.00 |
| Total Activos Libres de Gravamen | 22.238,04 | |
| 80% Activos Libres de Gravamen | 17.790,43 | |
- Hechos relevantes hasta la presente fecha.
Con fecha 26 de junio de 2019 la Superintendencia de Compañía, mediante Resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2019-00005099 ha aprobado la Cuarta Emisión de Obligaciones a Largo Plazo para la empresa MAREAUTO S.A., por un monto de hasta $7.000.000,00 (SIETE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA). Con calificación de riesgos de “AAA-“, otorgada por la compañía CALIFICADORA DE RIESGOS PACIFIC CREDIT RENTING S.A.
Emisión que a la fecha de corte del presente informe se encuentra colocada en el mercado bursátil al 100%.
- Certifico que mi representada ha cumplido con las obligaciones contraídas en el contrato de emisión de obligaciones e impuestas por la Ley de Mercado de Valores y demás normas pertinentes.
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 4 del Capítulo I, Título I de la Codificación de las Resoluciones Monetarias, Financieras, De Valores y Seguros, certifico expresamente que la información constante en la presente comunicación y sus anexos es veraz.”