Hemos sido informados sobre lo siguiente:
“Xavier Francisco Vergara Mosquera, en mi calidad de Contador General de la compañía MAREAUTO S.A., en referencia:
• Proceso de Cuarta Emisión de Obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No. SCVSIRQ-DRMV-SAR-2019-00005099, de fecha 26 de junio de 2019.
• Proceso de Quinta Emisión de Obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No. SCVSIRQ-DRMV-2021-00000198, de fecha 18 de enero de 2021.
Informo a usted lo siguiente: –
1. Estado y sistema de colocación de títulos con especificación de fechas de emisión y vencimiento.
A la fecha de corte de la información constante en el presente reporte informo lo siguiente:
Cuarta Emisión de Obligaciones a Largo Plazo:
Los valores correspondientes a esta emisión fueron colocados a través del mercado bursátil entre junio y julio del año 2019.
Quinta Emisión de Obligaciones a Largo Plazo:
Los valores correspondientes a esta emisión fueron colocados a través del mercado bursátil en enero del año 2021.
2. Certificación de los pagos realizados a obligacionistas hasta el mes de corte del presente informe.
Cuarta Emisión de Obligaciones: Conforme la estructura aprobada en el Prospecto de Oferta Pública, la amortización de capital se realizará cada noventa días contados desde la fecha de la primera colocación de cada clase, en tanto que el pago de intereses se realizará cada noventa días y serán calculados sobre saldos de capital.
En consecuencia, a la fecha de corte de información del presente reporte, ha correspondido realizar los siguientes pagos:
Clase A
Fecha de colocación: 27 de septiembre de 2019.
Pagos realizados:
• Cupones de Capital: diez
• Cupones de Interés: diez
Clase B
Fecha de colocación: 27 de septiembre de 2019.
Pagos realizados:
• Cupones de Capital: diez
• Cupones de Interés: diez
Quinta Emisión de Obligaciones: Conforme la estructura aprobada en el Prospecto de Oferta Pública, la amortización de capital se realizará cada noventa días contados desde la fecha de la primera colocación de cada clase, en tanto que el pago de intereses se realizará cada noventa días y serán calculados sobre saldos de capital.
En consecuencia, a la fecha de corte de información del presente reporte, no ha correspondido realizar pagos.
3. Forma en la que han sido empleados los recursos captados con la colocación de las obligaciones, conforme lo estipulado en el contrato de emisión.
Cuarta Emisión de Obligaciones: Una vez colocados todos los valores correspondientes a esta emisión, se destinarán de la siguiente manera:
• 78% para capital de trabajo, el cual consistirá en la compra de vehículos.
• 22% para sustitución de pasivos bancarios.
Quinta Emisión de Obligaciones: Una vez colocados todos los valores correspondientes a esta emisión, se destinarán de la siguiente manera:
• 80% para capital de trabajo, el cual consistirá en la compra de vehículos.
• 20% para sustitución de pasivos bancarios
4. Reporte de enajenación de activos.
Certifico que, en el mes de corte de información del presente informe, mi representada ha mantenido en todo momento un nivel de activos que permite que el monto total de la emisión no supere el 80% de los activos libres de gravamen conforme el detalle que consta en el presente informe.
5. Compromisos Adicionales, Medidas y Resguardos.
Certifico que, a la fecha de corte de la información del presente informe, mi representada ha cumplido con todos los Compromisos Adicionales, Medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas y los Resguardos que constan en el Contrato de Emisión de Obligaciones, en la Ficha Registral Número 11 y en el Prospecto de Oferta Pública.
Los índices financieros a los que se comprometió mi representada, se mantienen en los siguientes niveles de cumplimiento:
| RESGUARDOS | NIVEL DE CUMPLIMIENTO A DICIEMBRE DE 2021
PRELIMINAR NO AUDITADO |
| Durante cada año de la vigencia de la emisión el accionista mayoritario se compromete a no recibir dividendos por un monto que excede al 25% de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al 25% de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los muchos excedentes correspondientes a todos los accionistas. | Al 31 de diciembre de 2021 , según lo notificado en el Hecho Relevante del 27 de diciembre de 2021, se ha realizado la cancelación de dividendos (correspondientes a las utilidades acumuladas del 2013 al 2016). |
| Mantener una relación activo corriente sobre pasivo corriente no menor a 0.75 | Al 31 de diciembre de 2021 la relación Activo Corriente /
Pasivo Corriente es de 0.83 |
| Mantener una relación de deuda financiera (con bancos y con Mercado de Valores) sobre EBITDA no mayor a 2.8 veces | Al 31 de diciembre de 2021 la relación Deuda Financiera /
EBITDA es de 2.6 |
| Mantener una relación pasivos totales sobre patrimonio no mayor a 2.8 veces | Al 31 de diciembre de 2021 la relación Pasivos totales /
Patrimonio es de 2.8 |
Nota: Es importante mencionar que el corte de medición de los indicadores es semestral, es decir junio y diciembre 2021
6. Reporte sobre afectación de la garantía general que respalda la emisión.
Certifico que la garantía general que respalda el proceso de emisión no se ha visto afectada por ningún tipo de evento interno ni externo. El valor total de activos no gravados a la fecha de corte del presente informe asciende a la cantidad de US$ 29,880 (en miles de USD).
| Activos Libres de Gravamen
31 de diciembre de 2021 |
||
| Cód | Detalle | Monto (miles USD) |
| GG01 | Total Activos | 83,431 |
| GG02 | (-) activos diferidos ó impuestos diferidos | 397 |
| GG03 | (-) Activos Gravados | 31,508 |
| GG04 | (-) Activos en litigio y monto de impugnaciones tributarias | – |
| GG05 | (-) Monto no redimido de proceso de titularización de flujos futuros de bienes | – |
| GG06 | (-) Monto no redimido de Emisiones en Circulación | 9,454 |
| GG07 | (-) Derechos Fiduciarios en Fideicomiso en Garantía | 722 |
| GG08 | (-) Documentos por cobrar provenientes de la negociación de Derechos Fiduciarios | – |
| GG09 | (-) Saldo de valores no redimido de REVNI | – |
| GG10 | (-) Inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en bolsa o mercados regulados y que sean vinculadas con el emisor | 4,000 |
| Total Activos Libres de Gravamen | 37,350 | |
| 80% Activos Libres de Gravamen | 29,880 | |
7. Hechos Relevantes hasta la presente fecha.
Se ha solicitado una prórroga, a la Superintendencia de Compañías, para la presentación de los informes de Mercado de Valores con corte a diciembre 2021. Esta prórroga fue concebida hasta el 8 de febrero de 2022.
8. Certifico que mi representada ha cumplido con las obligaciones contraídas en el contrato de emisión de obligaciones e impuestas por la Ley de Mercado de Valores y demás normas pertinentes.
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 4 del Capítulo I, Título I de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, De Valores y Seguros, certifico expresamente que la información constante en la presente comunicación y sus anexos es veraz.”