Hemos recibido comunicación suscrita por el señor Santiago Martín Sevilla Gortaire, en calidad de Gerente General de la compañía Automotores de la sierra S.A., nos informa lo siguiente:
“Santiago Martín Sevilla Gortaire, en mi calidad de Gerente General de la compañía Automotores de la Sierra S.A., en referencia a:
a) Quinto Proceso de emisión de obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2017-00024281, de fecha 12 de diciembre de 2017 e inscrita en el Catastro Público de Mercado de Valores bajo el número 2017.Q.02.002160
b) Tercer Proceso de emisión de obligaciones a corto plazo – papel comercial, aprobado mediante Resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2017-00024285, de fecha 12 de diciembre de 2017 e inscrita en el Catastro Público de Mercado de Valores bajo el número 27.Q.02.002161
Informo a usted lo siguiente:
1. Estado y sistema de colocación de títulos con especificación de fechas de emisión y vencimiento.
A la fecha de corte de la información constante en el presente reporte, los valores correspondientes a la presente emisión, fueron colocados a través de mercado bursátil, conforme el detalle adjunto.
2. Certificación de los pagos realizados a obligacionistas hasta el mes de corte del presente informe.
a) Conforme la estructura de la quinta emisión de obligaciones a largo plazo, la amortización de capital se realiza cada 90 días contados desde la fecha de emisión, en tanto que el pago de intereses, cada 90 días para la clase A. La fecha de emisión de la clase A es el 21 de diciembre de 2017.
b) Dentro del tercer proceso de emisión de papel comercial vigente, las obligaciones serán de cero cupón; es decir, los valores a emitirse serán vencidos con descuento por lo que no se abona cantidad alguna por concepto de intereses o de amortización hasta la fecha de vencimiento, en consecuencia, no existirá ningún tipo de cupón desprendible para el pago de capital e intereses. El detalle de vencimientos consta en el detalle adjunto.
A la fecha de corte de información del presente reporte, se han realizado los siguientes pagos de la emisión de obligaciones de largo plazo:
Clase A
Cupón Capital: Cuatro
Cupón Interés: Cuatro
a) Tercer Proceso de emisión Obligaciones Papel Comercial:
| MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA | US $ 4.000.000,00 |
| MONTO EN CIRCULACIÓN (a 31 dic 2018) | US $ 4.000.000,00 |
| SALDO DISPONIBLE DEL PROGRAMA | US $ 0 |
3. Forma en la que han sido empleados los recursos captados con la colocación de las obligaciones, conforme lo estipulado en el contrato de emisión.
Certificamos que los recursos recibidos una vez colocados los valores correspondientes a las emisiones correspondientes al presente informe se han destinado conforme a los términos del contrato de emisión de obligaciones y de papel comercial, conforme el siguiente detalle:
a) Quinta Emisión Obligaciones Largo Plazo
Cancelación de pasivos financieros con personas jurídicas no vinculadas con la compañía en un 70% cancelando la operación de los bancos Produbanco, Guayaquil, Bolivariano y capital de trabajo en un 30% en la compra de inventario.
b) Emisión de Obligaciones Papel Comercial
Cancelación de pasivos financieros con personas jurídicas no vinculadas con la compañía en un 30% cancelación operación Produbanco y capital de trabajo en un 70% financiamiento crédito directo.
4. Reporte de enajenación de activos.
Certifico que, en el mes de corte de información del presente informe, mi representada ha mantenido en todo momento un nivel de activos que permite que el monto total de la emisión no supere el 80% de los activos libres de gravamen conforme el detalle que consta en el presente informe.
5. Reporte sobre afectación de la garantía general que respalda la emisión.
Certifico que la garantía general que respalda el proceso de emisión no se ha visto afectada por ningún tipo de evento interno ni externo. El valor total de activos no gravados a la fecha de corte trimestral del presente informe asciende a la cantidad de US$ 21.341.602.
| 31 de octubre de 2018 | 30 de noviembre de 2018 | 31 de diciembre de 2018 | |
| Total de Activos USD$ | 48.944.023.00 | 50.421.533.00 | 51.581.538.00 |
| Activos diferidos o impuestos diferidos USD$ | |||
| Activos gravados USD$ | 14.587.748.00 | 17.994.025.00 | 16.023.174.00 |
| Activos en litigio USD$ | |||
| El monto no redimido de obligaciones en circulación USD$ | 7.250.000.00 | 7.250.000.00 | 6.000.000.00 |
| Monto de impugnaciones tributarias USD$ | |||
| Monto no remitido de titularización de flujos futuros de bienes que se espera que existan en circulación en los que haya actuado como originador USD$ | |||
| Derechos fiduciarios del originador provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros USD$ | 6.652.158.00 | 6.498.876.00 | 6.966.762.00 |
| Cuentas y documentos por cobrar provenientes de la negociación de derechos fiduciarios a cualquier título en los cuales el patrimonio autónomo esté compuesto por bienes gravados USD$ | |||
| Saldo de los valores de renta fija emitidos por el originados y negociados en REVNI USD$ | |||
| Inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en Bolsa o mercados regulado y que estén vinculado al originador USD$ | |||
| TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN USD$ | 20.454.117.00 | 18.678.632.00 | 21.343.602.00 |
6. Compromisos Adicionales, Medidas y Resguardos
| RESGUARDOS DE LEY | 31 de diciembre de 2018 |
| Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores. | 2.02 |
| Los activos reales sobre los pasivos exigibles deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. | 1.31 |
| Como mínimo no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. | No existen obligaciones en mora |
| Mantener la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación. | CUMPLIDO |
| COMPENSACIONES ADICIONALES DE AMBAS EMISIONES | 31 de diciembre de 2018 |
| Mantener durante cada año de la vigencia de la emisión, los accionistas se comprometen a no recibir dividendos por el monto que exceda el 30% de la utilidad neta del ejercicio del año anterior | CUMPLIDO |
| Mantener una relación pasivo sobre patrimonio no mayor a uno (1) veces. Semestre JUL-DIC 2018 | 0.93 |
7. Hechos relevantes ocurridos en el trimestre del año 2018
A la fecha de corte del presente informe, no se reportan hechos relevantes.
8. Tablas de amortización de cupones.
Se remiten las tablas de amortización correspondiente a la emisión de largo plazo, adjunta al presente informe.
9. Información de recompras.
En el presente proceso de emisión no han existido recompras.
10. Información de rescates anticipados.
En el presente proceso de emisión no han existido rescates anticipados.
11. Detalle de facturas comerciales.
El presente emisor no posee facturas comerciales negociables.
12. Certifico que mi representada ha cumplido con las obligaciones contraídas en el contrato de emisión de obligaciones e impuestas por el Libro Dos – Ley de Mercado de Valores contenida en el Código Orgánico Monetario y Financiero y demás normas pertinentes.
Conforme la normativa vigente, certifico expresamente que la información constante en la presente comunicación y sus anexos es veraz.
Las notificaciones que corresponden las recibiré en los siguientes correos electrónicos: mpazmiño@assa.com.ec ; lrueda@lexvalor.com”