Hemos recibido comunicación suscrita por el señor Santiago Martín Sevilla Gortaire, en calidad de Gerente General de la compañía Automotores de la Sierra, donde nos informan lo siguiente:
“Santiago Martín Sevilla Gortaire, en mi calidad de Gerente General de la compañía Automotores de la Sierra S.A., en referencia a:
- a) Quinto Proceso de emisión de obligaciones a largo plazo, aprobado mediante Resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2017-00024281, de fecha 12 de diciembre de 2017 e inscrita en el Catastro Público de Mercado de Valores bajo el número 2017.Q.02.002160
- b) Tercer Proceso de emisión de obligaciones a corto plazo – papel comercial, aprobado mediante Resolución No. SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2017-00024285, de fecha 12 de diciembre de 2017 e inscrita en el Catastro Público de Mercado de Valores bajo el número 2017.Q.02.002161
Informo a usted lo siguiente:
- Estado y sistema de colocación de títulos con especificación de fechas de emisión y vencimiento.
A la fecha de corte de la información constante en el presente reporte, los valores correspondientes a la presente emisión fueron colocados a través de mercado bursátil, conforme el detalle adjunto.
- Certificación de los pagos realizados a obligacionistas hasta el mes de corte del presente informe.
- a) Conforme la estructura de la quinta emisión de obligaciones a largo plazo, la amortización de capital se realiza cada 90 días contados desde la fecha de emisión, así como el pago de intereses se realiza igualmente cada 90 días. La fecha de emisión de la única que contempla este proceso, es decir la A es el 21 de diciembre de 2017.
- b) Dentro del tercer proceso de emisión de papel comercial vigente, las obligaciones serán de cero cupón; es decir, los valores a emitirse serán negociados con descuento por lo que no se abona cantidad alguna por concepto de intereses o de amortización hasta la fecha de vencimiento, en consecuencia, no existirá ningún tipo de cupón desprendible para el pago de capital e intereses. El detalle del papel colocado y en circulación a la fecha de corte del presente informe con sus respectivos vencimientos, consta en el detalle adjunto.
En consecuencia, a la fecha de corte de información del presente reporte, se han realizado los siguientes pagos de la emisión de obligaciones de largo plazo:
Clase A
Cupón Capital: Sexto
Cupón Interés: Sexto
- a) Tercer Proceso de emisión Obligaciones Papel Comercial:
| MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA | US $ 4.000.000,00 |
| MONTO EN CIRCULACIÓN (a 31 dic 2018) | US $ 4.000.000,00 |
| SALDO DISPONIBLE DEL PROGRAMA | US $ 0 |
- Forma en la que han sido empleados los recursos captados con la colocación de las obligaciones, conforme lo estipulado en el contrato de emisión.
Certificamos que los recursos recibidos una vez colocados los valores correspondientes a las emisiones correspondientes al presente informe se han destinado conforme a los términos del contrato de emisión de obligaciones y de papel comercial, conforme el siguiente detalle:
- a) Quinta Emisión Obligaciones Largo Plazo
Cancelación de pasivos financieros con personas jurídicas no vinculadas con la compañía en un 70% cancelando la operación de los bancos Produbanco, Guayaquil, Bolivariano y capital de trabajo en un 30% en la compra de inventario.
- b) Emisión de Obligaciones Papel Comercial
Cancelación de pasivos financieros con personas jurídicas no vinculadas con la compañía en un 30% cancelación operación Produbanco y capital de trabajo en un 70% financiamiento crédito directo.
- Reporte de enajenación de activos.
Certifico que, en el trimestre de corte de información del presente informe, mi representada ha mantenido en todo momento un nivel de activos que permite que el monto total de la emisión no supere el 80% de los activos libres de gravamen conforme el detalle que consta en el presente informe, en el siguiente numeral.
- Reporte sobre afectación de la garantía general que respalda la emisión.
Certifico que la garantía general que respalda el proceso de emisión no se ha visto afectada por ningún tipo de evento interno ni externo. El valor total de activos no gravados a la fecha de corte trimestral del presente informe asciende a la cantidad de US$ 24.777.884.
| 30 de abril de 2019 | 31 de mayo de 2019 | 30 de junio de 2019 | |
| Total de Activos USD$ | 48.923.054 | 50.244.0130 | 46.169.477 |
| Activos diferidos o impuestos diferidos USD$ | |||
| Activos gravados USD$ | 10.115.008 | 12.435.889 | 7.643.088 |
| Activos en litigio USD$ | |||
| Monto de impugnaciones tributarias USD$ | |||
| El monto no redimido de obligaciones en circulación USD$ | 6.750.00 | 6.750.000 | 6.500.000 |
| Monto no remitido de titularización de flujos futuros de bienes que se espera que existan en circulación en los que haya actuado como originador USD$ | |||
| Derechos fiduciarios del originador provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros USD$ | 7.053.739 | 5.890.100 | 7.248.505 |
| Cuentas y documentos por cobrar provenientes de la negociación de derechos fiduciarios a cualquier título en los cuales el patrimonio autónomo esté compuesto por bienes gravados USD$ | |||
| Saldo de los valores de renta fija emitidos por el originados y negociados en REVNI USD$ | |||
| Inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en Bolsa o mercados regulado y que estén vinculado al originador USD$ | |||
| TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN USD$ | 25.004.307 | 25.168.141 | 24.777.884 |
- Compromisos Adicionales, Medidas y Resguardos
| RESGUARDOS DE LEY | 30 de junio de 2019 |
| Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores. | 1.98 |
| Los activos reales sobre los pasivos exigibles deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. | 1.72 |
| Como mínimo no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora. | No existen obligaciones en mora |
| Mantener la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación. | CUMPLIDO |
- Hechos relevantes ocurridos en el trimestre del año 2019
- Con fecha 18 de abril de 2019, la compañía Automotores de la Sierra S.A., contrató a la compañía Global Ratings Calificadora de Riesgos S.A., como su Calificadora de Riesgos, particular que pongo en conocimiento para los fines pertinentes.
- Con fecha 28 de marzo de 2019, la compañía Automotores de la Sierra S.A., celebro la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, en la misma se resolvió sobre los siguientes puntos:
- Informes de los Administradores de la Compañía, Auditores Externos y Comisario Revisor, correspondientes al Ejercicio Económico 2018.
- Conocimiento y aprobación de Estados Financieros consolidados del Ejercicio Económico 2018.
- Resolución acerca del destino de las Utilidades del Ejercicio Económico 2018.
- Selección de la firma de Auditoria Externa para el ejercicio económico 2019 y fijación de sus honorarios.
- Selección de la firma Calificadora de Riesgos por el plazo restante de emisión de obligaciones y papel comercial.
- Nombramiento de Vicepresidente y Gerente General de la compañía.
- Revisión y aprobación de ajustes contables con afectación a resultados acumulados
Asimismo, y tal como consta de los puntos del día celebrados en la Junta de referencia, se ha nombrado por unanimidad al Sr. Lcdo. Mauricio Callejas Barona como Vicepresidente de la compañía y al Lcdo. Santiago Sevilla Gortaire como Gerente General, por el plazo estatutario de dos años.
- Tablas de amortización de cupones.
Se remite la tabla de amortización correspondiente a la emisión de largo plazo, adjunta al presente informe.
- Información de recompras.
En el presente proceso de emisión no han existido recompras.
- Información de rescates anticipados.
En el presente proceso de emisión no han existido rescates anticipados.
- Detalle de facturas comerciales.
El presente emisor no posee facturas comerciales negociables.
- Certifico que mi representada ha cumplido con las obligaciones contraídas en el contrato de emisión de obligaciones e impuestas por el Libro Dos – Ley de Mercado de Valores contenida en el Código Orgánico Monetario y Financiero y demás normas pertinentes.
Conforme la normativa vigente, certifico expresamente que la información constante en la presente comunicación y sus anexos es veraz.
Las notificaciones que corresponden las recibiré en los siguientes correos electrónicos: mpazmino@assa.com.ec ; isamaniego@lexvalor.com”